江南体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议通知于2023年7月7日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2023年7月12日上午10:00在公司会议室召开。
本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生、倪一帆先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司拟在宁乡高新区投资建设血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地，项目预计总投资约4.5亿元。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
同意变更募集资金用途，同意向全资子公司泰瑞斯科技及湖南天益医疗科技进行增资，同意在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，授权公司在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国泰君安股份有限公司签订募集资金监管协议。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，同意授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定具体费用。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
同意聘任邵科杰先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
同意聘任张重良先生为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司拟定于2023年7月28日在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
4、国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年7月12日，宁波天益医疗器械股份有限公司（“公司”）第三届监事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
监事会认为：本次变更募集资金用途，是结合公司产品市场需求、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更募集资金用途。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求。本次将部分超募资金永久性补充流动资金，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。监事会同意关于使用部分超募资金6,000万元永久性补充流动资金的事项。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了合理优化公司生产管理布局，提升公司整体产能，扩大公司产品和服务辐射范围，同时也能一定程度上降低公司的人力及运输成本，公司拟在宁乡高新区投资建设血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（简称“（宁乡）建设项目”），2022年5月，公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订《项目合作合同》，该合同为意向性质的框架协议，具体内容详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2022-015）。
（宁乡）建设项目预计总投资约4.5亿元，目前已完成土地招拍挂、土地平整、桩基工程等前期准备工作，即将开始主体部分施工建设。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
1、项目名称：血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（简称“（宁乡）建设项目”）
3、实施地点：湖南省长沙市宁乡高新区，项目用地位于金水西路以北、医疗器械产业园一期一批项目以西、美洲路以东，面积约75亩
5、项目内容及投资规模：打造以医疗器械为主的医用耗材及设备研发、制造的产业集群，形成立足长沙辐射中西部地区的医疗器械产业生态园，建设血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地。
项目总投资约4.5亿元，计划使用募集资金13,660.58万元（其中7,660.58万元来源于“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”，6,000.00万元来源于超募资金），剩余部分由公司以自有资金投入。
本项目从规划设计到建设完工的周期预计为3年。其中，项目前期准备工作为3个月，土建工程为12个月，生产车间净化工程、设备采购及安装调试10个月，工艺验证、稳定性考察、注册等11个月，人员招募、培训6个月，计划实施进度如下：
根据费森尤斯2021年年报显示，2021年全球透析患者数量约为380万，全球透析市场（产品和服务）的规模约为790亿欧元，其中透析产品约150亿欧元，透析护理（包括透析药物）约640亿欧元。
据全国血液净化病例信息登记系统（CNRDS）统计的数据显示，截至2021年末，我国血透患者人数为74.96万人，同比增长8.21%，从2011年至2021年十年间，透析患者总人数增加了3.2倍。根据弗若斯特沙利文相关分析，2021年中国血液透析上游市场规模约为236亿元，预计到2025年，整体上游产业链的市场规模将接近300亿元。
血液净化/血液透析现已成为终末期肾脏疾病（ESRD）、危重症以及中毒患者的主要救治方法，2020年我国ESRD患者的血液透析率仅为23%左右，远低于欧美发达国家达75%以上的透析治疗率。未来随着居民人均收入水平的提高以及我国大病医保政策的不断落实，血液净化/血液透析的市场需求及发展空间巨大。产品广阔的市场需求及公司领先的市场地位，为项目实施提供良好的市场保证。
（1）2022年政府工作报告提出“加大企业创新激励力度”、“提高医疗卫生服务能力”以及继续提高“居民医保和基础公共卫生服务经费”等一系列政策，为医疗器械行业的快速发展提供了有力保障。
（2）2021年12月，工信部等十部门联合印发了《“十四五”医疗装备产业发展规划》，明确了我国医疗装备产业发展的总体部署、重点发展领域、将要采取的有关政策和保障措施等，为我国医疗器械行业发展绘制了一张清晰的蓝图，其中着重提到要“全面突破体外膜肺氧合机（ECMO）、人工心脏等关键技术。有创呼吸机、高频呼吸机、连续性血液净化设备（CRRT）、自动腹膜透析设备、经鼻高流量氧疗仪等达到国际先进水平。”
（3）国产替代大势所趋，2021年末，国家财政部及工信部联合发布《政府采购进口产品审核指导标准》(2021年版)，明确规定了政府机构(事业单位)采购国产医疗器械及仪器的比例要求。并且把公立医院在内的单位，采购国产仪器设备的比例进行强制规范。其中137种医疗器械全部要求100%采购国产；12种医疗器械要求75%采购国产；24种医疗器械要求50%采购国产；5种医疗器械要求25%采购国产。
（4）国务院联防联控机制综合组于2023年1月7日下发了《关于印发新型冠状病毒感染疫情防控操作指南的通知》，要求“定点医院ICU床位数不低于床位总数的10%，平急结合设置的可转换ICU床位不低于床位总数的10%，确保需要时各类ICU床位可扩展至床位总数的20%。省会城市和发挥区域医疗中心作用的中心城市定点医院设置独立的血液透析中心、分娩室、儿科病房，其中血液透析中心配备至少30台血液透析机等。”
3、随着我国经济社会的发展和人民收入的不断提高，社会对医疗器械的需求日益旺盛，同时我国的医保体系不断完善，医保目录不断扩大，医疗费用报销占比不断提高，为医疗器械行业及公司业务的快速增长奠定了广泛的社会基础。
（1）公司在医疗器械行业深耕多年，作为国内领先的血液净化医疗器械生产企业和较早进入血液净化医疗器械行业的企业之一，公司具备很强的血液净化耗材的研发、生产能力，并且公司在血液净化领域拥有成熟的业务流程和工艺流程，所生产的产品各项指标均已达到国际同类产品技术水平，公司所生产的血液净化器材已广泛获得市场认可。
（2）公司管理团队成员具备丰富的医疗器械企业经营管理经验，熟悉采购、研发、生产、营销等各个环节，行业经营理念先进。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员120名，占公司员工总数的比例为10.70%。研发人员专业背景覆盖高分子材料加工工程、药学、化学工程与工艺、生物技术、机械设计制造及自动化等多种类学科，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研发需要。
公司始终高度重视研发工作，持续加大研发投入，2022年度，公司投入研发费用2,806.14万元，占营业收入的比重为7.03%，同比增长38.50%，研发设计的不断创新使公司产品在激烈的市场竞争中保持竞争优势。
公司致力于为客户提供产品设计、项目管理、临床顾问、测试机构送检、原型类服务、零部件生产、成品制造以及灭菌服务等综合解决方案，目前已经与费森尤斯、百特、贝朗、美敦力、尼普洛、Avanos等国际知名医疗器械公司建立了长期稳定的合作关系，未来公司将与更多的优质客户共同开展更为深入的合作。
新项目与公司主营业务密切相关，符合公司未来的发展规划。该项目建成后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。项目总体建设周期预计较长，短时间内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素。
本次拟投资项目受宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。
公司将持续加大研发投入，提升核心竞争力，凭借核心竞争优势不断巩固行业地位，提高抵御宏观、行业风险的能力。公司目前已经建立了优秀的品牌力、产品力，同时公司持续打造数字化管理能力，推动公司的运营体系和管理能力不断升级。
新项目的实施，旨在充分利用当地优势资源，合理优化公司生产管理布局，提升公司整体产能，扩大公司产品和服务辐射范围，同时也能一定程度上降低公司的人力及运输成本，有利于提升公司市场竞争力和综合实力，符合公司战略规划及全体股东的利益。
项目总体建设周期预计较长，短时间内难以形成规模经济效益，对公司当期经营业绩和财务状况不会构成重大影响，对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
1、项目投资预算、预计建设周期等数据为公司初步测算的结果，如与最终结果存在差异的将以项目实施后最终结果为准；
2、本项目及本项目中涉及募集资金的调整及投入事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司股东大会审议批准后方可实施；
3、计划使用募集资金投入本项目部分，公司将以向全资子公司湖南天益医疗科技有限公司进行增资的方式实施；
4、由于湖南天益医疗科技目前尚未开立募集资金监管专户，故在本项目及关于募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，公司将在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时与开户银行、保荐机构国泰君安股份有限公司签订募集资金监管协议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3939号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,473.68万股，发行价格为人民币52.37元/股，实际募集资金总额为人民币771,768,415.54元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币77,205,206.61（不含税）后，实际募集资金净额为人民币694,563,208.93元。上述募集资金于2022年3月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月29日出具信会师报字[2022]第ZA10604号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。
1、为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将部分超募资金6,000万元以及“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”；拟将“综合研发中心建设项目”实施主体由“天益血液、天益医疗”调整为“泰瑞斯科技”，具体情况如下：
注1：截至2023年6月30日，“综合研发中心建设项目”，公司已实际累计投入募集资金335.74万元，公司拟将该项目剩余募集资金以向全资子公司泰瑞斯科技增资的方式调整为由泰瑞斯科技实施。
注2：2022年5月，公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订《项目合作合同》，公司拟在宁乡高新区投资建设血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（简称“（宁乡）建设项目”，具体内容详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司与宁乡高新技术产业园区管理委员会签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2022-015）），目前项目已完成桩基工程，即将开始主体部分施工建设，本次公司拟以向全资子公司湖南天益医疗科技增资的方式将部分募集资金（含超募资金）进行调整用于该项目建设，剩余部分公司将以自有资金投入。
注3：截至2023年6月30日，“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”公司已实际累计投入募集资金239.42万元，公司拟将该项目剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”，该项目公司后续将以自有资金投入。
注4：超募资金为20,542.93万元。截至2023年6月30日，用于支付中介机构等相关发行费用2,531.43万元（不包括保荐费用及承销费用），支付账户手续费0.16万元，收到利息收入和理财收益370.90万元，期末账户余额为18,382.24万元。
注5：泰瑞斯科技以及湖南天益医疗科技将在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时签订募集资金监管协议。
公司拟将“综合研发中心建设项目”的实施主体由“天益血液、天益医疗”调整为“泰瑞斯科技”，主要系公司根据自身未来战略发展规划，对下属子公司职能重新进行了定义，泰瑞斯科技作为公司的技术研发中心，将承担公司部分重大项目、产品、技术的研发职能，为公司整体的创新发展赋能。
公司拟将“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”剩余尚未使用募集资金全部调整到“湖南天益医疗科技（宁乡）建设项目”，主要系
1、“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”整体实施进度未达预期，公司希望尽快推进募投项目的落地，提高募集资金整体使用效率，该项目公司后续将以自有资金投入；
2、“（宁乡）建设项目”的实施主体为公司全资子公司湖南天益医疗科技有限公司，公司实施“（宁乡）建设项目”，旨在充分利用当地优势资源，合理优化公司生产管理布局，提升公司整体产能，扩大公司产品和服务辐射范围，同时也能一定程度上降低公司的人力及运输成本，有利于提升公司市场竞争力和综合实力，符合公司战略规划及全体股东的利益。
项目正按照公司规划进度实施，目前已完成桩基工程，即将开始主体部分施工建设。
超募资金为20,542.93万元。截至2023年6月30日，用于支付中介机构等相关发行费用2,531.43万元（不包括保荐费用及承销费用），支付账户手续费0.16万元，收到利息收入和理财收益370.90万元，期末账户余额为18,382.24万元。
为了提高募集资金整体使用效率，公司拟将部分超募资金6,000万元调整至“（宁乡）建设项目”。
1、项目名称：血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地（简称“（宁乡）建设项目”）
3、实施地点：湖南省长沙市宁乡高新区，项目用地位于金水西路以北、医疗器械产业园一期一批项目以西、美洲路以东，面积约75亩
5、项目内容及投资规模：打造以医疗器械为主的医用耗材及设备研发、制造的产业集群，形成立足长沙辐射中西部地区的医疗器械产业生态园，建设血液透析耗材及设备、ICU连续性血液净化机(CRRT)耗材及设备、外科急危重症耗材研发制造基地。
项目总投资约4.5亿元，计划使用募集资金13,660.58万元（其中7,660.58万元来源于“年产1,000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”，6,000.00万元来源于超募资金），剩余部分由公司以自有资金投入。
本项目从规划设计到建设完工的周期预计为3年。其中，项目前期准备工作为3个月，土建工程为12个月，生产车间净化工程、设备采购及安装调试10个月，工艺验证、稳定性考察、注册等11个月，人员招募、培训6个月，计划实施进度如下：
根据费森尤斯2021年年报显示，2021年全球透析患者数量约为380万，全球透析市场（产品和服务）的规模约为790亿欧元，其中透析产品约150亿欧元，透析护理（包括透析药物）约640亿欧元。
据全国血液净化病例信息登记系统（CNRDS）统计的数据显示，截至2021年末，我国血透患者人数为74.96万人，同比增长8.21%，从2011年至2021年十年间，透析患者总人数增加了3.2倍。根据弗若斯特沙利文相关分析，2021年中国血液透析上游市场规模约为236亿元，预计到2025年，整体上游产业链的市场规模将接近300亿元。
血液净化/血液透析现已成为终末期肾脏疾病（ESRD）、危重症以及中毒患者的主要救治方法，2020年我国ESRD患者的血液透析率仅为23%左右，远低于欧美发达国家达75%以上的透析治疗率。未来随着居民人均收入水平的提高以及我国大病医保政策的不断落实，血液净化/血液透析的市场需求及发展空间巨大。产品广阔的市场需求及公司领先的市场地位，为项目实施提供良好的市场保证。
（1）2022年政府工作报告提出“加大企业创新激励力度”、“提高医疗卫生服务能力”以及继续提高“居民医保和基础公共卫生服务经费”等一系列政策，为医疗器械行业的快速发展提供了有力保障。
（2）2021年12月，工信部等十部门联合印发了《“十四五”医疗装备产业发展规划》，明确了我国医疗装备产业发展的总体部署、重点发展领域、将要采取的有关政策和保障措施等，为我国医疗器械行业发展绘制了一张清晰的蓝图，其中着重提到要“全面突破体外膜肺氧合机（ECMO）、人工心脏等关键技术。有创呼吸机、高频呼吸机、连续性血液净化设备（CRRT）、自动腹膜透析设备、经鼻高流量氧疗仪等达到国际先进水平。”
（3）国产替代大势所趋，2021年末，国家财政部及工信部联合发布《政府采购进口产品审核指导标准》(2021年版)，明确规定了政府机构(事业单位)采购国产医疗器械及仪器的比例要求。并且把公立医院在内的单位，采购国产仪器设备的比例进行强制规范。其中137种医疗器械全部要求100%采购国产；12种医疗器械要求75%采购国产；24种医疗器械要求50%采购国产；5种医疗器械要求25%采购国产。
（4）国务院联防联控机制综合组于2023年1月7日下发了《关于印发新型冠状病毒感染疫情防控操作指南的通知》，要求“定点医院ICU床位数不低于床位总数的10%，平急结合设置的可转换ICU床位不低于床位总数的10%，确保需要时各类ICU床位可扩展至床位总数的20%。省会城市和发挥区域医疗中心作用的中心城市定点医院设置独立的血液透析中心、分娩室、儿科病房，其中血液透析中心配备至少30台血液透析机等。”
3、随着我国经济社会的发展和人民收入的不断提高，社会对医疗器械的需求日益旺盛，同时我国的医保体系不断完善，医保目录不断扩大，医疗费用报销占比不断提高，为医疗器械行业及公司业务的快速增长奠定了广泛的社会基础。
（1）公司在医疗器械行业深耕多年，作为国内领先的血液净化医疗器械生产企业和较早进入血液净化医疗器械行业的企业之一，公司具备很强的血液净化耗材的研发、生产能力，并且公司在血液净化领域拥有成熟的业务流程和工艺流程，所生产的产品各项指标均已达到国际同类产品技术水平，公司所生产的血液净化器材已广泛获得市场认可。
（2）公司管理团队成员具备丰富的医疗器械企业经营管理经验，熟悉采购、研发、生产、营销等各个环节，行业经营理念先进。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员120名，占公司员工总数的比例为10.70%。研发人员专业背景覆盖高分子材料加工工程、药学、化学工程与工艺、生物技术、机械设计制造及自动化等多种类学科，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研发需要。
公司始终高度重视研发工作，持续加大研发投入，2022年度，公司投入研发费用2,806.14万元，占营业收入的比重为7.03%，同比增长38.50%，研发设计的不断创新使公司产品在激烈的市场竞争中保持竞争优势。
公司致力于为客户提供产品设计、项目管理、临床顾问、测试机构送检、原型类服务、零部件生产、成品制造以及灭菌服务等综合解决方案，目前已经与费森尤斯、百特、贝朗、美敦力、尼普洛、Avanos等国际知名医疗器械公司建立了长期稳定的合作关系，未来公司将与更多的优质客户共同开展更为深入的合作。
新项目与公司主营业务密切相关，符合公司未来的发展规划。该项目建成后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。项目总体建设周期预计较长，短时间内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素。
本次拟投资项目受宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。
公司将持续加大研发投入，提升核心竞争力，凭借核心竞争优势不断巩固行业地位，提高抵御宏观、行业风险的能力。公司目前已经建立了优秀的品牌力、产品力，同时公司持续打造数字化管理能力，推动公司的运营体系和管理能力不断升级。
本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
经核查，独立董事认为：本次变更募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规规定。综上，我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：本次变更募集资金用途，是结合公司产品市场需求、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更募集资金用途。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
4、国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金6,000万元永久性补充流动资金，公司承诺：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3939号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,473.68万股，发行价格为人民币52.37元/股，实际募集资金总额为人民币771,768,415.54元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币77,205,206.61（不含税）后，实际募集资金净额为人民币694,563,208.93元。上述募集资金于2022年3月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月29日出具信会师报字[2022]第ZA10604号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。
超募资金为20,542.93万元。截至2023年6月30日，用于支付中介机构等相关发行费用2,531.43万元（不包括保荐费用及承销费用），支付账户手续费0.16万元，收到利息收入和理财收益370.90万元，期末账户余额为18,382.24万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.21%。
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司将部分超募资金永久性补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
公司于2023年7月12日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意本次使用部分超募资金6,000万元永久性补充流动资金，并提请公司股东大会审议。
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。
因此，我们一致同意公司使用部分超募资金6,000万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2023年7月12日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求。本次将部分超募资金永久性补充流动资金，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。监事会同意关于使用部分超募资金6,000万元永久性补充流动资金的事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。
公司相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金。
4、国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金之核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张重良先生、邵科杰先生提交的书面辞职报告。张重良先生因工作调整，申请辞去公司财务总监职务，张重良先生辞去财务总监职务后将继续在公司担任其他职务。邵科杰先生因工作调整，申请辞去公司内审部负责人职务，邵科杰先生辞去内审部负责人职务后将继续在公司担任其他职务。张重良先生、邵科杰先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
张重良先生、邵科杰先生原定任期与公司第三届董事会任期一致。截至本公告披露日，张重良先生、邵科杰先生均未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。其中，张重良先生离任后还将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
张重良先生、邵科杰先生辞职不会影响公司生产经营管理的正常开展，公司及董事会对张重良先生、邵科杰先生任职期间勤勉尽责、辛勤付出，为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2023年7月12日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》，同意聘任邵科杰先生为公司副总经理、财务总监（简历附后），同意聘任张重良先生为公司内审部负责人（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。
经审查，上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；未发现有《公司法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件或《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不属于失信被执行人；任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事就公司聘任高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
邵科杰先生：邵科杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1994年8月出生，本科学历，注册会计师，税务师，资产评估师。2017年10月至2020年12月，在毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所历任审计员、审计助理经理；2021年1月至2022年10月，在毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所任审计助理经理；2022年10月至2023年7月，任公司内审部负责人。
邵科杰先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，亦不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
张重良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，本科学历，初级会计师。1995年至1998年，任宁波市对外经济贸易有限公司开发区华农公司主办会计；1999年至2016年5月，任天益有限财务经理；2016年5月至2022年12月，任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；2022年12月至2023年7月，任公司董事、副总经理、财务总监。
张重良先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，亦不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月12日召开第三届董事会第四次会议，会议决定拟于2023年7月28日14:00召开公司2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年7月28日9:15—15:00。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席（《授权委托书》详见附件二）；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
凡于2023年7月21日（星期五）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》详见附件二）；
8、会议地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室。
2、本次股东大会全部议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2023年7月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告或文件。
3、公司独立董事已对议案4发表了事前认可意见。对议案2、议案3、议案4发表了同意的独立意见。
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法人股东单位授权委托登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件及复印件、股票账户卡及复印件办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、委托人有效身份证件复印件、委托人股票账户卡及复印件、授权委托登记手续；
（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（信函到达邮戳、电子邮件需在2023年7月21日17:00前送达公司证券部），公司不接受电线、参加股东大会时请出示相关证件的原件，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）。
5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，公司不接待未事先登记人员参会。
（3）联系电线）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月28日9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托____________先生/女士代表本人/单位出席宁波天益医疗器械股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承担。委托人对受托人的指示如下：
注：请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”，选择与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。